“暂缓推进老挝钾肥项目 东凌国际董事会意见不一”

经记者曾剑每经张力

围绕搁置推进“老挝甘蒙东泰矿区100万吨/年钾盐开采加工项目”的判断报告的结论，东凌国际( 000893，SZ )理事之间的意见不完全一致。 代表上市公司第二大股东中农集团的两位董事柳金宏、武轶投了反对票。 事实上，在这个董事会投票的背后，实际上是前两大股东东凌实业、中农集团之间的暗斗。 对于这个钾盐项目，两大股东表现出的态度完全不同。 东凌实业曾经临时购买了用于项目建设的重组配套资金； 由于关系到重组业绩能否实现，中农集团对推进项目建设非常积极。

东凌国际是老挝钾盐项目

根据东凌国际2月27日下午的公告，企业董事会审议了同意《中农钾肥有限企业老挝甘蒙东泰矿区100万吨/年钾盐开采加工项目可行性研究报告的判断报告》的议案。

日前，东凌国际董事会宣布，每年7月，授权企业管理层聘请中介机构对老挝钾盐100万吨/年项目(以下简称钾肥项目)进行专项调查。 随后，上市企业聘请化工部长沙设计研究院(以下简称长沙设计院)进行钾盐项目调查，对煤炭工业郑州设计研究院于年7月编制的《钾盐项目可行性研究报告》(以下简称可行性报告)进行判断。

根据相关数据，长沙设计院汇总编制了最终判断报告。 可行性报告提出的技术方案和设计方法存在缺陷，可行性报告阐述的钾肥市场拆解数据与钾肥市场行情严重脱节。 可行性报告提出的年12月形成南区50万吨/年生产能力，年5月形成100万吨/年生产能力的实施计划无法如期实现。 另外，长沙设计院目前钾肥国内国际市场持续低迷，预计今后一段时间内钾肥市场将在低价区进行整治。

综上，长沙设计院得出的结论是:“钾肥项目的总体开发进度宜暂缓。”

针对这个判断的结论，东凌国际董事会以“7票同意，2票反对”的投票结果通过。

投反对票的柳金宏、武轶两位董事认为，可行性报告是东凌粮油(东凌国际前身)发行股票收购中农国际100%股权的重要基础资料，得到了当时交易各方的共同同意。 同时，通过了证券监督管理委员会组织的专家论证，是证券监督管理委员会批准此次收购的最重要依据。 在重大资产重组的实施过程中，东凌粮食对可研究报告的完整性、专业性没有提出任何质疑。 “暂缓推进”的结论违背了客户的共识，否定了证券监督管理委员会组织专家的论证结果。

而两位董事指出，可研报告由权威机构撰写，被知名专家封闭，其专业性、科学性不可轻易否定。 另外，长沙设计院与中农钾肥同行的竞争对手老挝开元矿业有着密切的合作关系，聘请其进行判断并不公正。

是否推进，取决于关于业绩重组的约定[/s2/]

简历显示，柳金宏、武轶两位董事均在东凌国际第二大股东中农集团任职。 作为钾盐项目实施主体的中农钾肥是中农集团此前向上市公司注入的。

年8月26日，东凌粮油宣布重组计划，企业计划向包括中农集团在内的10名特定对象发行股票，购买所持中农国际100%的股份。 交易价格为36.90亿元。 中农国际第一资产是间接持有的中农钾肥90%的所有权。 中农钾肥主要拥有位于老挝的35平方公里的钾盐矿开采权。

并且上市公司计划向东凌实业、赖宁昌、李朝波、百堂投资、颢德资产、和熙投资发行股募集12.3亿元的配套资金，配套资金净额主要用于中农钾肥的建设。

之后，上市公司收购中农国际于年顺利完成，但募集配套资金后杳无音信。 年3月，百堂投资、颢德资产、和熙投资放弃参与认购，东凌实业追加认购； 然而，年6月万，在发行期限迫近之际，东凌国际大股东东凌实业、实际控制人赖宁昌及其一致行动者李朝波相继告知上市公司不购买重组配套资金。 东凌实业、赖宁昌的理由是，考虑到老挝钾盐100万吨扩建项目的进展现状出乎意料，建设项目总资金大部分尚未落实，钾肥市场在相关资产购买协议签订后发生了意想不到的变化。

对此，中农集团显然在抱怨。

在此次投反对票的原因中，柳金宏、武轶两人因钾盐项目建设停滞，可能出现的绩效承诺不到位问题的根本原因是关联方放弃认购募集资金，以及东凌国际承诺的金融机构融资资金不足，项目建设资金不足， 中农在国际年多次向上市公司提出项目建设和扩建申请，但所有申请都未得到确定答复，董事更是不知情，项目建设受到严重阻碍。

对于中农集团来说，钾盐项目不能继续推进关系的切身好处。 中农集团当时承诺，中农国际年~年实现的非净利润将分别达到1150万元、1900万元、4.52亿元以上。 年，中农国际实现了业绩承诺东凌国际预计中农国际有可能完成年度承诺。

但是，就每年4亿5200万元的预期利润而言，东凌国际也没有底气。 上半年报纸报道，上市公司全年业绩承诺基础是中农钾肥100万吨项目中，东泰矿区南区50万吨扩建项目于年12月建成，东泰矿区北区50万吨新建项目于年6月建成，同时50万吨扩建项目于年 目前，由于钾肥项目扩建工程的进展影响，钾肥市场价格持续低迷。 中农国际年业绩承诺的基础是否如期完成还存在不确定性。