“南洋科技拟收购彩虹无人机”

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实习记者刘宗根经过记者曾剑

10月30日晚，南洋科技( 002389 )通过发行股票购买资产，募集配套资金和相关交易预案。 据悉，企业计划通过发行股票的方法收购彩虹企业100%股和神飞企业84%股，据此增资14亿元用于两个无人机项目的建设，增资对象包括航空航天航空院、保利科技、宗申动力等10名特定投资者。 本次交易将构成重大资产重组和关联交易，但不构成借壳上市。

计划收购彩虹和神飞的资产

根据南洋科技发布预案，此次重大资产重组方案包括无偿转账股票、发行股票认购资产、私募发行股票的配套资金。 其中，股票无偿转账、股票认购资产的发行作为此次重大资产重组案的必备副本，是生效、相互条件的。

关于股份无偿转账，南洋科技股东金投航航天公司直接持有上市公司1亿4900万股股份，占上市公司股份的比例为21.04%。 经台州市国资委和国务院国资委批准后，台州金投将持有的金投航天100%的股权无偿移交给航天航空院。

关于发行股份认购资产，南洋科技表示，根据认购资产的估算值和发行价格计算，企业13.18元/股，向航空航天航空院发行股份约2.07亿股，向航空航天投资、保利科技、海泰控股3家企业发行股份约1054万股 此次发行股票购入资产为拟发行股票2亿3800万股。

企业表示，为了提高此次重组的业绩，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续快速发展能力，企业应根据股票无偿转账和股票认购资产的发行实施增资，募集配套资金是否实施，或者配套资金是否充分募集，都需要股票无偿转账和股票

关于非公开发行股票，公告显示，企业以13.18元/股的发行价向航空航天院、台州金投、保利科技、宗申动力等10名特定投资者发行1.06亿股以下，募集补助资金不超过14亿元，此次股票锁定期为36个月。

公告称，此次交易将导致企业控制权的变更。 交易前，邵雨田、邵奕兴持有上市公司1.49亿股股份，是企业控股股东和实际控制人。 交易完成后，宇航院将通过上市公司2.18亿股、金投航天间接持有上市公司1.49亿股，合计直接和间接持有上市公司3.67亿股，成为上市公司的控股股东。 航天科技集团间接持有航天航空院、航天投资、航天财务、航天长征、航天宏康共3亿8800万股股份，成为上市公司的实际控制者。

控股股东承诺业绩

此次募集的资金将用于彩虹板贷款产业基地建设和新概念无人攻击机开发两个项目，其中彩虹板贷款产业基地建设项目总投资额10亿6000万元，计划募集资金10亿元。 新概念攻击机开发项目总投资4亿9000万元，计划募集4亿元资金。

股东邵雨田、邵奕兴在预案中约定业绩，利润补偿期为~年三个财政年度。 业绩补偿期末，南洋科技截至本计划签署日持有的资产(即不含本次交易拟注入资产的彩虹企业100%股权和神飞企业84%股权) ) )累计实现的净利润数)非经常损益在3亿元以上。 否则邵雨田、邵奕兴必须补偿南洋科技。