“为不使重蹈“宝万之争”覆辙 这家企业祭出了狠招！”

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经过记者谢宏辰

在“宝万之争”的骚动中，哪怕只有一点置身事外的企业也开始提高警惕。

6月7日，中国宝安( 000009 )在企业编撰《企业章程》的公告中表示，企业在新的《企业章程》中引入了反收购的“金色降落伞”战略。

这个公告一发表，就收到了深交所感兴趣的来信询问。 6月21日，企业答复了关注函的问题。

制定章程以防止恶意收购

6月7日，中国宝安发布了关于修订《企业章程》的公告。 企业拟修订《企业章程》的部分条款，企业原章程第十条副本中规定:“企业被收购接管，在企业董事、监事、社长和其他高级管理人员任期未满前终止或解除职务，必须征得本人同意 且企业必须一次性重复支付相当于其年薪及福利待遇合计十倍以上的经济补偿。 上述董事、监事、总裁和其他高级管理人员已经与企业签订劳动合同的，劳动合同解除，企业应当依照《中华人民共和国劳动合同法》另行支付经济补偿金或者赔偿金”。

▲照片来源于中国宝安6月7日公告

经过投资宝(微信号) mjtzb2)，我们观察到，企业这次修改章程打算参与的文案，实际上是企业的反收购战略之一，被称为“金色降落伞”战略。 该战略是指在雇佣合同中，按照企业支配权的变动条款，补偿失去的员工的分离规定。 一般来说，如果员工被迫辞职，他们可以获得巨额退休金，而不是出于自己的业务原因。

那么，企业突然修订企业章程并引入上述条款，是否意味着有收购企业的潜在对象呢？ 6月8日，每经投资宝(微信号) mjtzb2)曾以投资者的身份致电上市公司询问这一问题，但据企业证券部一位员工称，并无此事。

值得一提的是，企业章程修改的意图也备受交易所关注。 6月7日，深交所向企业发出关注函，要求企业证明相关条款出台的原因、背景及内部审议决策流程等问题。

6月21日，企业回复了交易所的关心状。 企业表示，由于企业股权结构相对分散，很容易成为被举牌目标。 企业董事局基于企业长期快速的发展，为了防止恶意收购给企业正常的生产经营活动带来混乱，特别建议股东大会修订《企业章程》并增加相关条款。

▲照片来源于中国宝安6月21日公告

对策略的比较有效性存在疑问

事实上，在a股上市企业中，除了中国宝安以外，特氟隆( 002407 )、海印股份) 000861 )、兰州黄河) 000929 )、友好集团) 600778 )等企业的章程中也存在同样的条款。

值得注意的是，类似企业的条款设定是否存在限制股东权利，损害股东基本权益的问题。

在经过投资宝(微信号: mjtzb2)后，企业收到的关注函中，据观察，交易所还就此问题向企业进行了咨询。 企业回复文件显示，企业认为该条款旨在防止收购者滥用权利，促使收购者顺利过渡，不使企业经营管理工作产生混乱，损害企业和股东整体利益。 因为，这个条款没有限制股东的权利。

那么，这样的条款设置受法律保护吗？ 与这个问题相比，每经投资宝(微信号: mjtzb2)采访了君泽君律师事务所的律师李磊。

李磊表示，这样的条款设定，如果按照手续通过董事会和股东大会，将受到法律保护。 但是，关于赔偿的具体数额，他表示，在实务中，相关执法机构也考虑到该数额的合理性，如果偏离合理值，有可能会被部分削减。

关于是否存在限制股东权利的问题，李磊告诉每次投资宝(微信号: mjtzb2)，都没有限制股东权利的问题。 因为这个条款是先比较后进入的，想收购企业的股东。 对这样的股东来说，只要他们有足够的表决权，就可以不先更换董监高的成员，而是采用先修订企业章程的做法，先修订企业章程的这一部分副本，再更换董监高的成员。

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