“宝馨科技子企业原股东发难 巨额业绩补偿有点悬”

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经过记者曾剑

年，宝馨科技( 002514 )本着扩张产业链的目的，自信控股了上海阿帕尼电力技术(集团)有限企业)以下简称阿帕尼)。 然而，阿帕尼的业绩持续亏损，不仅未能造福上市公司，更令人意外的是，阿帕尼原股东袁荣民现在宣布解除双方与上市公司签订的交易协议。 收购有可能发展成大的纠纷。 每次看投资宝(微信号) mjtzb2 )，各种变化的背后，在很多投资者看来，可能都来源于“利”字。  

子公司的原股东打算“回到原点”

据宝馨科技17日发布的消息，企业近日收到袁荣民发来的《解除协议通知书》(以下简称《通知书》)。 根据《通知书》，袁荣民表示，从6月13日开始，解除了宝馨科技与此前签订的关于阿帕尼51%股份的交易协议。

回顾历史，年11月，宝馨科技与袁荣民、阿帕尼签署交易协议，上市公司通过受让权和增资方法收购袁荣民全部资金持股阿帕尼51%。 阿帕尼主要从事电力设备的设计、制作、安装等，企业致力于将高压电极锅炉产品与低谷电蓄热技术结合应用于中国北方居民和单位供热。 当时，宝馨科技认为，这是企业进入节能环保领域产业的重要举措。

根据《通知书》，宝馨科技还计划将阿帕尼的剩余所有权纳入囊中。 据悉，年12月底袁荣民表示愿意向宝馨科技转让在阿帕尼的所有权(其中包括代持部分)。 另外，上市公司建议以1元的价格受让袁荣民持有的阿帕尼42%的股权。 袁荣民表示，当初并不同意，但截至今年4月，初步同意将所持阿帕尼49%的股份无偿转让给上市公司。 到目前为止，双方还没有签署股票转让合同。    

明明第一次收购已经完成了几个事项，双方还在计划第二次交易，为什么袁荣民在这个时候站出来对上市公司“横盘”？

对此，袁荣民给出了宝馨科技严重违反交易协议和阿帕尼企业章程的理由。 其中包括从阿帕尼的员工那里强制拿走阿帕尼企业的印章和合同专用印章，接替阿帕尼，不承认阿帕尼的社长陆伟忠，让阿帕尼的核心人员集体辞职等。 因此，袁荣民认为上市公司的行为严重影响了阿帕尼的正常运营，侵害了其合法权益。 不能实现与上市公司的交易协议的目的了。

袁荣民表示，对于所持阿帕尼49%股权转让的价格判断，徐志民律师事务所将全面委托第三方机构进行判断，并采取其他必要的方式公布事件真相，追究上市公司的违约责任和损害赔偿责任。

但有必要指出，这些都是袁荣民一家之言，宝馨科技目前还没有发出这种声音。 上市公司在公告中表示将尽快明确解决办法。  

巨额的业绩补偿还没有完成

据各投资宝(微信号) mjtzb2)观察，宝馨科技收购阿帕尼之初，袁荣民承诺将在阿帕尼年维持盈利。 年~年净利润分别在1000万元、2000万元、3000万元以上。 如果阿帕尼4年累计净利润总额未达到最低标准，且不是宝馨科技的原因，袁荣民应就差额部分用等价现金方法向上市公司进行补偿。 另外，如果阿帕尼年~年任一年度净利润发生亏损，袁荣民应当在阿帕尼年度财务报表出炉后的一定期限内弥补该企业当年净利润亏损。   

不幸的是，在宝馨科技获得公司控制权后，该公司连续两年亏损。 阿帕尼年度母公司所有者净利润损失174.67万元，年度母公司所有者净利润损失2531.74万元。 按照当初约定，袁荣民必须补缴阿帕尼净利润损失额2706.41万元和相关税款。

事实上，宝馨科技被收购时，阿帕尼才刚刚成立几个月，于年5月22日成立。 截至年8月31日，该企业尚未正式开展业务。 因此，袁荣民作出的业绩承诺似乎过于“大胆”。 当宝馨科技董事会审议收购阿帕尼51%股份时，企业独立董事成志明投了唯一的反对票。 成志明认为，该投资项目商业价值低，前景存在较大不确定性。

承诺很简单，很难兑现！ 面对巨额补偿，在宝馨科技的协商下，袁荣民直到6月中旬仍未履行上述业绩补偿承诺。 在此基础上，许多投资者猜测承诺尚未履行，袁荣民突然不可思议地要求解除最初签署的交易协定。 这可能是延缓业绩补偿的手段。

正如经过投资宝(微信号) mjtzb2)观察到的那样，从实际操作的角度来说，如果以合同履行领域的成绩来约定，袁荣民首先需要填补阿帕尼过去两年2706万元的业绩漏洞。 另外，如果阿帕尼年~年累计净利润总额未达到最低标准，袁荣民应补偿这笔差额部分。 从阿帕尼目前的经营状况来看，要在接下来的两年内实现逆转，其可能性微乎其微。 如果阿帕尼这两年持续赤字，袁荣民必须补偿的金额也有可能超过亿。 当初，所谓的阿帕尼只从上市公司得到了约6000万元。

另一个现象也成为投资者上述推测的证据。 在《通知书》中，袁荣民表示，一年来，上市公司多次阻挠阿帕尼经营，无力经营，也违反了对阿帕尼提供财务援助和2亿元以下融资担保的承诺，影响了阿帕尼供暖项目的建设，造成了冬季供暖事业的被动。 根据业绩承诺，如果阿帕尼业绩未能完成的责任在于宝馨科技，袁荣民无需补偿差额部分。    

阿帕尼技术供应商解除合作协议

阿帕尼经营困难的责任在谁身上，还没有定论，但这个企业的下一个状况有可能更糟，似乎是个大概的比率。

在《通知书》中，袁荣民透露了阿帕尼的重大消息。 袁荣民表示，宝馨科技实施侵犯瑞典阿帕尼知识产权等行为，瑞典阿帕尼解除了与阿帕尼的《合作协定》。

另外，瑞典的阿帕尼是阿帕尼重要的技术供应商。 当初，宝馨科技于年9月18日发表收购阿帕尼51%股权的意向公告时，指出交易前提是“瑞典阿帕尼与阿帕尼签订期限在5年以上(阿帕尼高压电极锅炉或相关配套设备)的销售、生产、代理资格的唯一协议或合同)” 上市公司的本意是，高压电极锅炉除核心零部件外直接从瑞典购买，其他零部件在企业内生产购买，最终完成组装，从而打造上市公司清洁能源的业务板块。

年9月26日，《合作协定》正式签订，瑞典阿帕尼批准阿帕尼为在中国的独家代理商。 阿帕尼科在正常经营中几乎作为瑞典的阿帕尼独家代理，基于唯一性、排他性在中国运营。 此外，袁荣民同意将年底前持有的阿帕尼7%的股权转让给瑞典阿帕尼，瑞典阿帕尼企业将通过提供技术转让的方式转让上述股权。

根据宝馨科技4月28日发表的年度报告，去年12月18日，瑞典阿帕尼决定其7%的股权由袁荣民代理。 代持股时间延长了，阿帕尼和瑞典阿帕尼《合作协定》的比较有效期和商标采用权也延长了。 持有股份和袁荣民的股份应当保持一致性，转让全部或部分股份时，应当按相同比例转让或同等比例转让。 所有转让时，《合作合同》和商标采用权必须重新授权签署。

出乎意料的是，年报公布一个多月后，事件又发生了巨大的变化。 由于失去了瑞典阿帕尼的支持，阿帕尼的未来一定更加暗淡。

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