“宏图高科“玩”拍卖遭上证所问询 需披露标的运营模式及首要经营风险”

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记者王一鸣

有大佬刘益谦的收藏，宏图高科( 600122，收盘价19.42元) )原定27亿元并购匡的时候，国际方案一抛出，受到外界不少关注。 如果交易顺利完成，匡时国际将成为a股上市公司收购的第一批拍卖领域资产。 但是，今日宏图高科发布公告，收到上证所关于此次收购的询证函，表示交易所关注的问题首要涵盖目标资产的经营模式和领域风险，标的资产历史是否存在假货、流标、虚假成交、虚假成交。

代肩行为是领域惯例

根据宏图高科4月10日晚公布的方案，拟通过匡时文化、向董国强发行股票的方法买入匡时国际100%的股票，成交价27亿元，增值率644.48%； 此外，宏图高科计划向袁亚非、刘益谦发行股份募集补助资金不超过15亿元，主要是连锁快速发展项目、新闻系统建设项目、补充国缴资本金项目、匡时国际增设分子企业项目、匡时国际艺术电子电子

据《每日经济信息》记者介绍，匡时是国际上最从事艺术品拍卖业务的，包括书画、瓷玉、雕刻等。 宏图高科的交易对手承诺匡时国际~年扣非后净利润分别在1.5亿元、2亿元、2.6亿元以上。

根据宏图高科的预案，目标资产主要从事拍卖领域，存在为拍卖物的购买者垫付拍卖价款、未与委托人及时结算价款等情况，其他应收款和其他应付款余额 年，标的资产加大了催收和结算力度，其他应收款和其他应付款大幅下降。 另外，标的资产有很多诉讼事项，主要涉及买方不支付拍卖价款。

根据4月21日宏图高科的公告，上证所的询证函首先集中在标的资产的经营模式和领域风险上。 考虑到企业方案没有披露标的资产的盈利模式、主要收入和利润来源，询证函要求补充披露拍卖领域的概况、标的资产经营模式和经营风险。 考虑到标的资产在报告期内存在支付大额垫付价款的行为，询问函要求追加垫付价款披露行为的法律性质和合规性、是否属于领域惯例、是否以垫付形式向顾客提供融资等金融服务，并

要求分析高评价的原因和合理性

其次，对比拍卖领域的领域特征和标的资产的领域地位，询证函要求补充披露标的资产在历史上是否存在假冒、流窜、虚假成交等问题； 补充披露目标资产的服务模式、法律责任和会计解决方法； 补充披露目标资产报告期的领域经营数据包括拍卖次数、拍摄张数、交易量、成交率、交易额、参与人数等，要求企业结合具体数据证明目标资产的领域地位。

最后，对比目标资产估值偏高的问题，一方面要求企业在业务模式、客户粘性、业务拓展以及同领域对比企业财务数据，分析偏高估值的原因和合理性； 另一方面，对比30%的收入增长率、65%的资产利润率等与评估相关的具体预测指标，企业需要详细证明预测数据高于历史数据，维持在高位的理由和合理性。 例如，预算案说明的目标资产年收入增加15%的主要原因是为了加大催收问题，询问函要求证明会计解决的合规性，这种催收函下的业务增长的可持续性、经营模式的巨大变化及其相伴 例如，如果预案中说明的目标资产年收入增长15%、利润增长94%的原因是费用管理和资产减值问题，询问函将向企业补充目标资产的坏账政策和结算周期的一些变化，特别是费用削减是否会影响目标资产未来的领域竞争力。