“广誉远耗资12.9亿溢价80倍收购相关资产”

经过记者的胖帅

2月23日晚，停职2个多月的广誉远( 600771，前收盘价31.98元) )出台重大资产重组计划，企业拟以12.92亿元的交易价格认购大股东东盛集团、磐鑫投资、鼎金禾所持山西广誉远的40%股 另外，发行股票募集12亿2500万元的补助资金。 值得观察的是，山西省广誉远净资产为3876.16万元，而此次判断值溢价达到32.3亿元，附加值率达到8232.99%。 值得一提的是，去年12月，东盛集团以5.80亿元的价格将标的18%的股份转让给磐鑫投资、鼎盛金禾，交易溢价与此次重组的价格基本一致。 东盛集团解释说，当时转让是为了处理自身的债务问题。

相关资产溢价80倍

公告显示，广誉每股25.43元，以12.92亿元的交易价格认购大股东东盛集团、磐鑫投资、鼎盛金禾所持山西广誉40%的股权。 另外，企业计划以26.56元/股向10名以下特定投资者发行股票募集补助资金12.25亿元。 此次配套资金募集主要用于中医药产业项目、“互联网+中医药o2o”等。

由于企业大股东东盛集团是为此次股票发行购买资产的交易对手之一，此次交易将构成关联交易。 广誉远表示，此次交易实施后，上市公司将持有山西广誉远95%的股权，控股股东东盛集团的控股地位不变，将彻底处理联合投资带来的关联交易。

资料显示，山西广誉远是从事中药、调酒、口服液等生产销售的医药类企业，主要生产产品有龟龄集、定坤丹、牛黄清心丸、安宫牛黄丸等中药产品。 2003年山西广誉远实施国有企业改革，东盛集团通过股权受让法取得山西广誉远95%的股权。 财报显示，山西广誉远年和全年营业收入分别为3.1亿元和4.3亿元，母公司股东净利润分别为465.11万元和1964.01万元。 事实上，从近两年的经营成绩来说，山西省的广誉远业在稳定中上升。 但是，在此次资产收购中，东盛集团对山西广誉远的“未来”做出了惊人的利益承诺。 公告称，东盛集团承诺，山西广誉远年、年、年实现的净利润扣除额分别在1.34亿元、2.35亿元、4.33亿元以上。

“惊人”的不仅是利润承诺，还包括目标自身的高溢价。 截至年12月31日，山西广誉远净资产3876.16万元，而此次股东全部权益报价32.3亿元，增值31.9亿元，增值率达到8232.99%。 但是，广誉远先生解释说，高溢价来源于标的主营稳定、领域处于快速发展期、以及自身的生产能力结构和市场拓展等大幅度增长空之间等。

“pe”的早期干预

《每日经济信息》记者观察到，磐鑫投资、鼎盛金禾两个“pe”也参加了此次重组计划。 交易完成后，磐鑫将持有2.71%的股份，鼎金禾持有3.39%的股份。 事实上，去年12月，磐鑫投资，兴盛金禾，从东盛集团获得山西广誉远18%的股份。 广誉远公告称，当时东盛集团将山西广誉远18%的股权以5亿8000万元的价格转让给“pe”。 顺便说一下，以广誉远此次收购价格计算，山西广誉远18%股交易的价格为5亿8000万元，这正好与两个“pe”前两个月的受让价格一致。

值得一提的是，去年11月10日，东盛集团从长城企业购买了山西广誉远20%的股份，当时转让价为2亿元。 然后，一个月后，东盛集团转卖5亿8000万元，将此前买入的股票转让给磐鑫投资，令金禾鼎盛，短时间内翻了近两倍。 对东盛集团来说，自身债务问题的处理是此次高溢价转让的原因。 目前，东盛集团母公司的资产负债率高达74.36%和77.03%。 东盛集团全年合计负债总额达到10亿元。 在这种背景下，东盛集团将获得资金偿还到期和即将到期的债务，并补充充裕的资金以支持自身经营的快速发展。

东盛集团、磐鑫投资和最盛金禾、广誉远之间完成了资产收购三角接力。 其中，盈余最大的“赢家”是东盛集团，与之相对应，磐鑫的投资、鼎盛金禾和广誉成为了高价接盘方。 事实上，对于磐鑫投资、盛赞金禾的两个“pe”来说，情况可能会更不自然。 为了通过收购发行股票的收购方法，磐鑫投资，鼎盛金禾以25.43元/股的钱持有广誉远股。 广誉于11月16日停职，当时股价为31.98元/股。 之后，由于a股遭遇剧烈震荡，挂牌回升后的广誉很可能大幅下跌。 另一方面，由于是平价资产，无法从此次重组中获利，另一方面，如果股价低于25.43元/股的受让价，磐鑫投资、鼎盛金禾将面临浮亏的局面。