““PE+上市企业”模式成监管要点 大湖股份回复上证所问询函”

◎经过记者王一鸣

随着资本市场的迅速发展，上市公司并购重组层出不穷，其创新形式和花样也层出不穷，尤其是在“pe+上市公司”模式上受到更多的关注。

今天( 3月5日(大湖股份( 600257，收盘价8.21元) )的公告显示，上证所收到咨询函表示拟对外投资1,000万元。

对比上海证券交易所的询证函，大湖股份说明了春播秋收基金的运营情况，表示特色资本和财中投资没有直接或间接形式持有企业股份，也没有与企业和西藏泓杉签订市值管理和其他合作协议。 然后，企业证明了投资对象之吻为什么能承诺业绩的爆炸性增长。

据悉，上证所在日常监管工作中，将pe与上市公司的这种合作模式纳入了监管重点。 除大湖股份外，此前中源协和、益民集团等企业在上证所监管咨询下，详细阐述了公开解释与合作的基金企业与相关机构的关联关系。

当地投资者对《每日经济信息》记者表示，“pe+上市公司”的投资模式作为市场创新，有比较有效地整合各类市场资源、建立投资者、上市公司及高管等利益共同体等积极方面，但也有内外合并、利用虚假项目进行股价操纵等

这个模型追求主题素材效果

一般来说，“pe+上市公司”的运营模式主要分为“两首歌”。 即，pe先取得上市公司的股份，然后与上市公司合作成为优势共同体。 合作有第二种方法。 pe包括与上市公司设立并购基金、签署市值管理协议书和并购顾问服务合同等。

从pe和上市公司共同设立的并购基金参与领域的分布来看，最集中于医药医疗、文化媒体、tmt等国家政策支持的战术新兴产业行业。 并购基金参与的产业集中在国家经济结构转型点快速发展的行业，也是资本市场的热点。 由此也反映了pe资本受到市场广泛关注，并与上市公司产业结构转型和高度化诉求相联系的特点。

但是，该模式追求资本市场短期的主题素材效应，导致股价大幅上涨，与市场价格管理有密切关系。 据统计，年a股上市公司涨幅中，前10位上市公司参与并购概念的比例为60%，前15位上市公司参与并购概念的比例为66.7%，前50位参与并购概念的上市公司比例为58%。

一位市场老手对《每日经济信息》记者指出，在实际操作中，受优势驱动，pe与上市公司的这种深度合作容易偏离合法轨道，成为内幕交易、市场操作、违反新闻披露等问题的温床。

作为迄今为止广泛关注的例子，去年10月，试图通过协商pe机构的入股、大股东的转让权来实现“租赁壳”的收购运营的天晟新材料，受到了监管部门的询问(最终被取消了租赁壳合同) “具体包括三个方面。 假借市场价格管理的名义进行市场操作，涉嫌内幕交易和隐形关联交易，报道披露缺乏比较的有效性和对比性。 ’这位老手指出。

业界建议加强信笺抬头的规范化

据接近监管层人士介绍，《每日经济信息》记者就“pe+上市公司模式”衍生的一点问题，引起了各方的高度重视。

但是，由于其形式的创新，具有高度的隐蔽性，无论是日常监管还是新闻发布都有一定的难度，对监管部门的水平提出了更高的要求。

例如，在内部交易防控方面，pe在与上市公司合作的整个链条中，无论是只为上市公司提供市值管理服务、设立并购基金，还是进入上市公司，都容易了解上市公司的内部新闻，具有相当高的隐蔽性。

对此，一位研究者提出，可以从监管上或两个方面着手。 一是扩大内幕范围，将通过与上市公司签订各种协议得知内幕消息的pe纳入内幕范围，在上市公司策划重大若干事项期间核查相关股票交易。 第二，设定pe结束的锁定期间。 参照非公开发行，可以对私募基金或小股东基金持有的股票设定退出期限要求，防止pe炒掉预期或炒掉项目，从而提高股价退出获利。

它还可以加强该模式新闻披露规范的完整性。 其中包括披露pe、高管在企业和相关目标的持股情况、潜在的利益链关系、并购基金的设立等内容。

并购基金与上市公司纳入项目进行交易时，除应披露交易本身的情况外，还可以要求交易相关公司进一步披露相关收益链关系，如有无同一控制下的小股东基金、该基金的股票买卖情况等。 通过加强利益链关系的披露，投资者可以了解整个投资模式中pe的产权关系和盈利模式，从而做出合理的投资决策。

有学者向记者指出，“pe+上市公司”模式对自身来说无疑是创新，是不断丰富资本市场的重要工具，值得鼓励快速发展。 但是，在涉及违法行为方面，监管也必须及时祭出正义之剑，减少给投资者带来的损失，减轻对市场健康秩序的危害。